企業法務マンサバイバル : 内部統制

2009年04月24日06:39

【本】内部統制で現場の仕事はこう変わる―内部統制と現場業務の効率化は両立する

カテゴリ: 法務; ＿内部統制

　
この不景気のどん底の今、スタッフ職の我々に求められるのは、無駄な管理業務の削減と効率化。

内部統制を手厚くするなんて言語道断･･･といった雰囲気すら漂うわけですが

バランスのとれた「管理」または「内部統制」は、間違いなく業務の効率性に貢献するものです。

そんな頼もしい言葉で、業務の効率化との両立という困難な課題にどう挑んだらよいのか、という稀有な視点で内部統制を語る本に出会いました。

内部統制で現場の仕事はこう変わる

COSOのフレームワークを使わずに内部統制を語る

監査法人トーマツに在籍する監査人としての経験に基づいて、内部統制の評価対象となる業務領域ごとに、日本版ＳＯＸが現場の社員に求める行動・考え方を分かりやすく解説しようと試みるこの本。

その分かりやすさへのこだわりがよく表れているのが、敢えてCOSOのフレームワークを使わずに内部統制を説明しきっているところ。

たいがいの内部統制本は、内部統制とは何かを語る際に「アメリカで提唱された“COSOのフレームワーク”っていうのがありまして、それに当てはめて考えると･･･」というお約束パターンにはまり、そこから先は読んでるこちらも眠くなるわけですが、

この本は、監査人が現場を業務ベースでチェックする際の視点にあわせ、販売・購買・資産管理･･･といった業務単位のフレームワークで解説をしていくという、ユニークなスタイル。

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COSOの焼き写しでない「現場がわかる言葉」で内部統制を語ることができるのは、著者の深い監査経験ならでは。

内部統制担当者じゃない現場の方でも、自分の業務と内部統制上の問題にリアルな結びつきを感じ興味をもって読めすすめられるような、そんな本になっています。

著者のように現場業務を隅まで理解し、かつCOSOのような学術的な言語でなく現場が理解できるコトバで内部統制の重要性を発信することができるようになってこそ、「現場の業務を阻害せず」かつ「有効な統制が働く環境を作る」という二律背反するものを両立させた内部統制を実現できるのだろうなと思います。

タグ：: #COSO; #内部統制; #監査; #現場

2009年04月13日07:24

【本】企業集団の内部統制―親会社によるグループ内部統制の権原は、契約によって設定すべし

カテゴリ: 法務; ＿内部統制

　
自社だけでない、グループ企業を含めたリスクマネジメント・内部統制をどう設計するか。

Amazonで検索してもいい参考書がしばらく見つからなかったんですが、そのものずばりをテーマにした本をついに発見。

企業集団の内部統制

事業会社で法務・監査に携わる実務家が執筆

「“企業集団”とは果たして法令上どこまでを含むのか」といった、基本的なことでありそうで実はいっぱしの法務パーソンでも反射的には答えられないような部分からスタートしつつ、

一番知りたかったグループならではのリスク管理・内部統制の特異性についても、当然おさえてくれた上で、

そしてこれは期待以上だったのですが、23ページに渡る具体的な「グループ監査用チェックリスト」まで掲載された本書。

このかゆいところに手が届くお役立ち感は、新日鉄、フィデリティ投信、新生銀行、Ｔ＆Ｄホールディングス、三井物産といった名だたる事業会社で実際に法務や監査に携わっている実務家が分担して書いたこの本ならでは。子会社を１社でも持っている企業の法務パーソン・内部監査部門の方にとっては、本書が丸ごと役に立つことは間違いありません。

親会社における子会社の管理権限という本質論まで切り込む

しかし、そんな本書のお役立ち感も霞むようなインパクトを私に与えたのが、「子会社管理の権限をどこに求めるのか」というパートのこの記述。

子会社管理においては、通常は、株主としての支配権をその根拠として説明される。

一方で、実際の企業集団に置いては、子会社管理のためだけでは説明のつかない各種の情報の受け渡しが多く行われていることであろう。

大株主の権限として、多少の情報量の多さも認められるべきという考え方も心情的には理解できるが、法的な説明が難しい以上は慎重を期し、親会社と子会社の間で経営管理に関する契約等を締結することで、子会社として情報提供の正当さを担保しておくことが望ましいと思われる。

グループ企業を持つ会社の法務パーソンであれば、日ごろからうっすらと思っていたはずです。

「グループ統制において、株主権による支配とは何なのか・どこまで及ぶものなのか」と。

親会社から見れば子会社は言うことを聞いて当たり前の存在ですが、株主として取締役（会）の構成を支配しているとは言っても、それが委任している取締役の権限を超えて直接にああだこうだと指示できてしまうほどの支配力を持っていいのかと。

一方で子会社から見れば、親会社とは都合のいい時は「教えてください～」と甘えることができ、一方都合の悪い時は放っておいて欲しい存在なわけですが、そのように子会社が都合良く親会社に情報を提供したりしなかったりというのは、親会社の株主権を冒涜する行為ではないかと。

しかし、株主としてのグループ管理権限が会社法上明確に規定されていない以上、突き詰めて考えると法的な実効性を担保するものがどこにもないというのが、グループのリスクマネジメント・内部統制という問題をややこしくしているのです。

「経営管理契約」による親会社内部統制権の設定

本書はこの点につき、その曖昧な親子の間の統制関係を契約で明らかにすることを勧めています。

すなわち、
・親会社が子会社をモニタリングする事項
・子会社経営にあたり、親会社と協議すべき事項
・子会社からの報告義務
・親会社としての子会社への指導・助言義務
を明文化した「経営管理契約」を結び、会社法上実は明らかでない親会社として子会社に対し統制を働かせる権原、子会社としてそれに応じる義務を明らかにしておくべきということです。
（ちなみにこの本の205ページには、その「経営管理契約」に定めるべき項目事例のサンプルまでついています。）

法的なことに関心が薄い役員クラスの方には、「親子でそんな堅苦しい契約を結ぶとは、なんて荒唐無稽な」と一蹴されるかもしれませんが、グループの内部統制の実効性を法的にどう担保するかという問題について、何度か逡巡したことがある法務・監査担当者であれば、納得感のある解決策と感じられるはず。

そんな本質的な問題提起から具体的な解決策までをも提示するこの本に、内部統制を担当する者としてこの先何度か助けてもらうことになりそうです。

タグ：: #内部統制; #グループ統制; #経営管理契約; #株主権

2009年03月30日06:31

【本】内部統制の知識―たった今、ある一人の企業法務マンの内部統制知ったかぶりが是正されました

カテゴリ: 法務; ＿内部統制

　
２週間前のエントリでも申し上げたとおり、４月からグループ内部統制業務も自分の組織で預かることとなりました。

３年前までは上場会社に在籍していましたので、昔取った杵柄という自負はあるものの、最近の本を（慌てて）買いこんで復習にいそしんでいます。

その中でも、基本書として今後も何度か紐解くことになりそうだなと思っている本がこちら。

内部統制の知識第２版

日本の内部統制にも歴史あり

「おいおい新書が基本書かよ！」というツッコミを早速ありがとうございます。しかし新書とはいえ、内部統制というテーマ全般にわたる網羅性と纏まりは、巷に何百冊と溢れる分厚い内部統制本となんら遜色ない出来。基本的枠組み／構築プロセス／評価及び報告／監査という主要論点について、わかりやすいことばで一通りキッチリと触れられています。

その中でも、第Ⅱ章の20ページ余をまるごと使って、内部統制が今に至る歴史・背景の知識をコンパクトに纏めているところが、そのわかりやすさに拍車をかけてくれているこの本。

「歴史って言ったって1990年代の“COSOフレームワーク”⇒“SOX法制定”っていう例のあれでしょ？」という声も聞こえてきそうですが、内部統制の歴史・背景はそれだけではありません。世界大恐慌後の1930年代のアメリカで確立された財務諸表監査の成り立ち、そして1970年代のコーエン委員会による「リスクアプローチ」の提唱につながっていく流れなどについて触れられていて、内部統制というテーマが何を大切にしながら今の姿に至ったのかを理解することができます。

そして日本においても、1950年代から企業に対して予算管理や原価計算制度の導入を促すために（国策的に）この内部統制というテーマが持ち出されていたこと、1965年～70年にはアメリカの流れを受け、本来の意味に近い形で「監査基準」等に内部統制の概念が盛り込まれはじめていたことなどは、あまり他の本でも言及がなく、ご存知ない方も多いはず。

というか私も知りませんでした（＾＾；。

「昔取った杵柄」なんてとんだ自惚れであることを自覚し、知ったかぶりではない本当の内部統制を、実践を通じてこれから学んでいきたいと思います。