2014年のマイベスト法律関連書籍であった『数理法務概論』の翻訳者のお一人である西村あさひ法律事務所 草野耕一先生が、その応用編として書き下ろしたのが本書。一読して理解できるような本では決してないものの、普段の仕事を数段上の高みに引き上げるきっかけを与えてくれる、おすすめ書籍となっております。
特に企業法務に直結するのは５〜６章「財務分析」でしょう。まず、法務がなぜファイナンスを学ぶべきなのかについて。経営者に対して“経験”ではなく“論理”でアドバイスするのが法務パーソンの役割である以上、ファイナンスの知識が絶対に必要だということが、明快に述べられています。
あなたが顧問をしている企業の経営者からM&A取引や自社株買いあるいは公募増資などの具体的な経営政策の当否について意見を求められたとき、あなたは何と答えるのであろうか。「それは法律問題ではないので、あなた自身がお決めください」。あるいは、「私がいえることはただ１つ。善良な管理者の注意を尽くして行動して下さい」。これではあまりに情けない。提示された政策の当否について会社法の知識とその企業を取り巻く状況を踏まえてできるだけ明確な意見を述べてあげたい、そうあなたも思うのではあるまいか。しかしながら、企業経営をしたことのないあなたには提示された政策が企業に何をもたらすかを経験的に知るすべがない。したがって、その政策を会社法の理念に照らしてどう評価してよいか分からず、結局のところ有益な意見を述べることができない。（P168）
このジレンマを打開してくれるものがファイナンス理論である。ファイナンス理論は経営政策の帰結を論理的に明らかにするものだからであり、その帰結と法律知識を結びつけることによって提示された政策の当否を（経験的ではなく）論理的に語ることが可能となる。これこそは法律家であるあなたにふさわしい意見の述べ方であり、それができる能力を養うことに法律家がファイナンス理論を学ぶ最大の意義がある（P168）
では、ファイナンスとリーガルを統合することで経営にどのようなアドバイスができるのか。６章では、投資政策／資本政策／配当政策／多角化政策／非営利政策の検討におけるその具体例が挙げられています。以下は配当政策に関する一節。
【図６−９】を子細に眺めていると配当政策のあるべき姿が自ずと見えてくるのではないだろうか。それは、「配当政策は他の政策の結果として他律的に定まるべきものであり、独自の配当政策というものを作り出すことは有害無益である」という考え方である。（P290)
（１）株主に分配可能な資金がある場合であってもNPVがプラスとなるプロジェクトがある限り、資金はそのプロジェクトに用いるべきである。なぜならば、
� ，修離廛蹈献Д�トの実施を断念すれば、株主価値の最大化という経営の目的がその限度において阻害され、
�◆〇餠發魍�主に分配したうえで資金を借り入れてそのプロジェクトを実施すれば、資本構成の最適性が保たれず、
�� 資金を株主に分配したうえで新株を発行して新たな株主資本を調達してそのプロジェクトを実行する行為は分配可能資金をそのままプロジェクトに用いる行為に比べて不効率である。なぜならば、新株発行を実施するためには多額の取引費用を支出しなければならず、そのうえ、バッキング・オーダー理論に従えば、新株発行を行うこと自体が１株あたりの株主価値の希薄化を招く
からである。
（２）NPVがプラスとなるプロジェクトがないのであれば分配可能資金はすべて株主に分配すべきである。なぜならば、
� 〇餠發鯤�配しないでNPVがマイナスのプロジェクトに用いれば確実に株主価値は減少し、
�◆〇餠發鯢藝弔諒嶌僂砲△討譴弌∋駛楾柔�の最適性が保てない
からである。
配当政策の基本原理がかくのごときものである以上、年間の収益に占める配当の割合が企業の業種によって異なってもなんら不思議ではない。一般的にいえば、NPVがプラスの投資機会に恵まれた成長産業に属する企業の場合はできるだけ配当を減らして収益を再投資に向けるべきであり、他方、成熟産業に属する企業は誇りを持って大胆な収益の分配を行うべきである。（P292）
会社法の解釈論としていえば、経営者は、配当政策を決めるにあたり配当課税効果まで考慮する義務は負っていないといえるのかもしれない。しかしながら、経営者を選任するのは株主であり、株主にとって真に重要なことは彼らにとっての税引後所得であるから、事実問題として言えば、配当課税効果まで考慮して配当政策を決める経営者がいてもなんら不思議ではない。（P297）
上場会社の株主総会のご担当者であれば、別冊商事法務などのアンチョコを参考にして毎年作成する配当関連質問の回答案に漂う白々しさから脱却するヒントとなるでしょうし、配当政策を変えようか悩んでいる経営企画部門の壁打ち相手を担えるようにもなるかもしれません。
2017.8.13追記
有斐閣のPR誌「書斎の窓」2017年3月号に、田中亘先生による書評が掲載されていてものすごい迫力でしたので、紹介します。
▼書評『数理法務のすすめ』なぜ法律家は数理的分析を学ぶべきなのか
「このような知識の習得は、法律学の片手間にできるものではなく、むしろ専門家に任せたほうがよいのではないか？」という疑問が生じるかもしれない。
それに対する1つの回答は、現代の法律問題には、本書で説明されているような社会科学に対する理解がなければ満足に解決できないものが多く存在する、ということである。
一例を挙げると、最近、最高裁は、反対株主の買取請求に係る株式の価格決定事件（会社法786条）において、収益還元法によって非上場株式の価値を評価した場合には、当該株式に流動性がないことを理由とする価値の割引（非流動性ディスカウント）をすることは許されない、と判示した。その理由の1つとして、収益還元法は、将来期待される収益を一定の資本還元率で還元することによって株式の現在価値を算定するものであり、類似会社比準法と異なり、「市場における取引価格の比較という要素は含まれていない」から、と判示されている。しかし、収益還元法（より洗練された評価手法であるＤＣＦ法も同様）で用いられる資本還元率（割引率）は、通常（この事件もそうであった）、上場株式の過去の収益率をもとに決められる。その点で、市場における取引価格の比較という要素は、収益還元法やＤＣＦ法にも当然含まれているのである（資産評価の際に用いられる割引率は、投資家が当該資産に投資するために最低限要求する期待収益率である。従って、上場株式の収益率をもとに割引率を決めるということは、当該資産には流動性があることを前提にして評価を行っているということである）。もしも最高裁が、本書第５章で説明されている資産価格の理論（特に、割引率の意味及びその決定方法）について正しく理解していれば、前記のような理由づけによって非流動性ディスカウントを否定することはなかったであろう。
［以下おまけ 〜事前にファイナンス知識を得るための参考書籍〜］
本書において登場するファイナンス用語や概念、たとえば上記引用で言えば「NPV」「株主価値」「資本構成の最適性」などについては、本書内でも必要最低限の説明はあります。しかし、（ファイナンスの知識以上に）高校レベルの数理技術が本文中に普通に出てくるただでさえ難易度の高い本書を読み通すにあたっては、事前に何冊かのファイナンス関連書籍に目を通してその用語や概念に慣れておくことをおすすめします。
当ブログはファイナンス専門ブログではありませんし、詳しくはその道の専門家にお尋ねいただければと思いますが、以前、『数理法務概論』の弊ブログ記事コメントで「ファイナンスのおすすめ本は何か？」とご質問をいただいたこともあるので、私がよく読み返しているものをいくつか一言コメントを添えてご紹介しておきます。
『ざっくり分かるファイナンス』
学問的な体系にとらわれず、セミナーのような語り口で、会計とファイナンスの違いから分かりやすく解説してくれます。私は、他のファイナンス本を読んでいて用語や概念についていけなくなったときに、学生ではなく企業人向けに言葉を噛み砕いて分かりやすく説明してくれるこの本の該当箇所を読み返すようにしていました。
『新版グロービスMBAファイナンス』
体系的なまとめ＋ケーススタディも交えた文字通りMBA教材っぽいテキスト。どこの本屋さんにも必ず置いてあるほど売れ筋なだけあって、内容もこなれていて文字やレイアウトも読みやすい。米国の教科書の翻訳本ではないため日本企業の事例が積極的に取り上げられるなど、日本人読者にフレンドリー。
『ファイナンシャル・マネジメント 改訂3版』
米国の大学院でも使われている正統派教科書の翻訳。ブリーリー著『コーポレート・ファイナンス 第10版』のほうがメジャーですが、あちらは大部で記述にも少し冗長なところがあるので、こちらをおすすめしておきます。
『MBAバリュエーション』
ビジネスにファイナンス理論を活かす代表的場面であるバリュエーション＝企業価値評価についての初級者向け書籍。同じく森生明先生の新刊『バリュエーションの教科書』は最新かつ各論のノウハウが詰め込まれているのに対し、こちらは基本を漆塗りのように固めていく内容になっています。
『超入門 企業価値経営』『MBA アントレプレナー・ファイナンス入門』
中小・ベンチャー・スタートアップ企業をバリュエーションする際、上場企業のような評価軸をそのまま使うことができないのですが、実際の投資案件はそのステージの企業が多いのも事実。そこに特化したバリュエーションについて学ぶならシリーズもののこちら２冊がおすすめ。前者は会計→ファイナンス→バリュエーションの順にストーリーに沿って手を動かしながら学べる本で、後者は理論に特化して解説する本になってます。
『企業価値評価 第6版[上]』『企業価値評価 第6版[下]』
この分野では超有名・定番本です。ファイナンス理論を経営判断の場面にどのように当てはめると役立つのかが端的に・論理的に・具体的に述べられており、冒頭から目から鱗が落ちまくることまちがいなしです。ちょうど先月新しい第６版が出たばかりですので購入にはベストなタイミングです。
