東証より、コーポレートガバナンス・コードの正式版および有価証券上場規程の改定がリリースされました。これにより、上場会社に対し、2015年6月1日以降最初に開催される定時株主総会終了後遅くとも6か月後までに、ガバナンスコードへの対応状況について開示や説明を行う（ガバナンス報告書を提出する）義務が課されます。

こちとら会社法改正対応や株主総会準備に追われる中で、コーポレートガバナンスなんか面倒みる余裕もないんでIRその他ご担当者さまよろしくお願いいたします・・・という声が聞こえてきますが、そんな上場企業の法務なみなさんのカンフル剤となりそうな本がこちら。





法的に強制力のあるハードローと普段戦っている法務の立場としては、それがないソフトローと言われると、その中途半端さにどう向き合っていいかわからず、苦手意識が先行してしまうところがあるんじゃないでしょうか。実際、ここ数年の「コンプライアンス」や「CSR」ブームに、法令を尊重しようという意味では“追い風”や“波”を感じながらも、どうもしっくりこない・両手を挙げて賛成できないという法務の方のつぶやきは、幾度となく耳にしてきました。今回のコーポレートガバナンスにも同じような危惧を抱いてしまうのも、無理からぬところです。

しかし本書を読むと、今回の“追い風”や“波”は、上手く乗りさえすれば法務パーソンが職域を拡大する大きなチャンスになるのでは？と思えてきます。たとえば、長期投資家と企業がガバナンス・コードをベースにどのように対話していくべきかについての、こんな一節から。

武井　対話はどのぐらいの頻度で行うイメージでしょうか。四半期に１回必要なのか、そとも半年か１年に１回でも大丈夫なのかですが。
井口　決算数字関係はIRのご担当の方とお話し、経営者の方とお話するのは、四半期の数字の確認などではなく、大きな話ですので、年に１回ないし２回ぐらいかなと思います。ただ、大きな方針の変更や突発的な事象があった場合は、不定期となります。
武井　ちなみにIRの担当では分からないESG項目もありますか。
井口　IRの会社での位置づけにもよると思いますので、一概には言えません。ただ、よくあるのは、IR担当者、CSR担当者（社会的責任）、SR担当者（総会などを担当する法務担当者）の部署が分かれ、企業内で情報分断が起きてしまっているケースです。そして、結局、各部署を統括する立場におられて、組織の壁を越えてよくご存じの経営者の方との対話が必要となってしまうのです。（中略）例えば、法務部・総務部の方々は、企業がどう動いているかをご存じで、長期投資家にとっても大変重要な情報をお持ちです。このような情報をIRの方々と共有してほしいと考えています。

この情報分断の問題、上場会社で事業報告や株主総会想定問答の作成も担当している法務の方であれば、間違いなく認識されていらっしゃる問題かと思います。株主との対話がこれまで以上に求められるガバナンス・コード時代には、いよいよ誰かが社内で陣頭指揮を取ってこういった課題を解決しなければならないのですが、誰も腰をあげたがらない。しかし会社法改正のようなハードローの力だけでは、どうしても「ミニマムでやらなければならない義務を抽出して処理する」という態度になりがちで、踏み込むのは案外難しいもの。今回のような、国を挙げて成長戦略を目指すという大義名分のあるソフトローの力を借りることで、このような部門横断的かつ対社外なエリアに積極的に進出していくチャンスが生まれるんじゃないか、と思うわけです。

ちなみに上記は「第1章　ESGの視点から企業価値創造プロセスを示す」と題するニッセイアセットマネジメントの井口譲二さんと西村あさひの武井一浩先生の対談の一節の引用させていただきました。このように本書は、上記引用部のように、ガバナンス各分野の専門家の話を武井先生を聞き手とする対談形式で収録したものとなっています。この弁護士との対談形式というのが、どうも読み物として法務パーソンにフィットするようです。上記引用部は、この分野の必読本と言われている『スチュワードシップとコーポレートガバナンス』P123ｰ125に同様のことが書いてあるのですが、こちらの本の方がわかりやすいと思います。

対談ベースである分、ページ数は400ページ超とボリューミーにはなってしまっているものの、2色刷りで見やすく、章・節だてのテンポもよく、また図表もこの手のタテ書きの本にしてはかなりふんだんに入っていますので、二晩もあれば読み切れる内容。これを読んで背景知識やここにいたる流れを抑えた上で、巻末にも収録されているコーポレートガバナンス・コードおよびスチュワードシップ・コードの２つを（さらに余裕があれば伊藤レポートも合わせて）読めば、苦手意識を持っている方も一気に解消できるのではないでしょうか。