日比谷パーク法律事務所 西本強先生の御著書の第２版が出版されました。ユーザの立場からベンダと契約交渉する法務パーソンにとって本書は定番書であり、2011年の初版を蔵書している方も多いはず。要更新です。
全体のボリュームは初版から約50ページ増えて380ページに。表紙の色の変化とあいまって、手に取ると初版とは別の本のようです。ページ数を増やした主な要因は、民法改正法案（2016年3月時点）がシステム開発契約に与える影響についての解説が加えられたことによるもの。章を分けて総括的に注意点を述べることはせず、モデル契約書の逐条解説パートで個別具体的に当てはめて影響を解説してくださっています。これにより、法改正となった場合の影響を一般論として語られても実感が湧かないという方に応えるものとなっています。例えば、瑕疵担保責任の条項に加えられた改正の影響解説は、こんな感じ。
初版が発売された当時、本書のモデル契約に倣って自社のシステム開発契約ひな形を整備された方も少なくないのではと思いますが、モデル契約自体の修正は最小限に留められていましたので、ご安心ください。参考までに、私がチェックして発見した限りでの初版のモデル契約との差異を以下にリストアップしておきます。
- 第2条（定義）
IPA共通フレーム2013の更新に伴う改訂 - 第5条（委託料及びその支払方法）
個別契約の総額に上限を付し、上限を越えた場合には「合理的な根拠」を示すこととしているが、その合理的な根拠の説明として「（増加した委託料によりシステムが完成できることを示す根拠を含むが、これに限らない。）」を追加 - 第9条（乙のプロジェクトマネジメント義務）
ベンダの義務として「各工程において得られた情報を集約及び分析して、ベンダとして通常求められる専門的知見を用いてシステム構築をすすめ」を明記 - 第37条（変更の協議不調に伴う契約終了）
契約上の手続きに沿ってシステム仕様変更等の協議を行ったが、これが整わずにユーザが個別契約の続行を中止する場合には、「個別業務の未了部分について個別契約を解約することができるものとする。」を明記 - 後文
初版では甲乙“署名”押印の上とあったのを“記名”押印に修正
あわせて、索引の差分も確認してみました。新たに追加されたキーワードは以下のとおりです。
- アドオン
- 委託代金の支払時期
- 瑕疵修補責任
- カスタマイズ
- 議事録
- 共通フレーム2013
- サービスの一時的中断事由
- 支払日
- 重過失
- スルガ銀行対日本IBM事件
- 請求権競合
- 中間資料
- バックアップ取得
- パッケージ型システム開発
- プロジェクトマネジメント義務違反に基づく解除
- 法条競合
- 有効期間
この手のシステム開発契約に詳しい方がモデル契約や索引のアップデート部分を眺めれば、スルガ銀行事件やファーストサーバ事件が近年のシステム開発契約の実務に大きなインパクトを与えたことが、改めて認識できると思います。それでいて、初版から意味的な修正がほとんど入っていないのは、それだけもともとの解説内容やモデル契約書の完成度が高かったからに他なりません。
